Sermaye Piyasası Kanunu Uyarınca İzahnamenin Hukuki Niteliği ve Muafiyet Halleri

A) İzahname Kavramı

İzahnamenin tanımı ilgili mevzuat hükümlerinde “İhraççının ve varsa garantörün finansal durum ve performansı ile geleceğe yönelik beklentilerine, faaliyetlerine, ihraç edilecek veya borsada işlem görecek sermaye piyasası araçlarının özelliklerine ve bunlara bağlı hak ve risklere ilişkin olarak yatırımcıların bilinçli bir değerlendirme yapmasını sağlayacak nitelikteki tüm bilgileri içeren kamuyu aydınlatma belgesi” olarak yapılmaktadır.

İzahname ile sunulan bilgiler ile yatırımcılar söz konusu sermaye piyasası aracına yatırım yapma veya yapmama konusunda karar vermektedir. İzahname, kamuyu aydınlatma amacıyla halka arz edilerek yapılan ihraçlardaki en geniş kapsamlı bilgileri içerir. İzahnamede yer alan bilgilerin yatırımcıların yatırım yapmasına ilişkin olarak karar vermesinde etkili olmasından dolayı, bu bilgilerin gerçeğe uygun ve eksiksiz bir metin olması gerekmektedir. Bu nedenle, izahnamedeki yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgiler, izahnameyi hazırlayan kişilerin sorumluluklarına neden olmaktadır.

İzahname, kamuyu aydınlatma prensibi kapsamında, yatırımcıların en geniş şekilde bilgilendirilebilmesi için, ihraç eden veya halka arz edenle ilgili olarak olumlu, olumsuz, finansal ve hukuki gerekli tüm bilgilerin yatırımcıya sunulmasını amaçlayan önemli bir belge olarak tanımlanabilir.[1]

Tüm bu açıklamalar ve tanımlardan anlaşıldığı üzere, izahnamenin asıl amacı, kamunun aydınlatılması ve ihraç edilen sermaye piyasası araçları hakkında tam ve doğru bilgilerin açıklattırılmasıdır.[2]

B) İzahnamenin Hukuki Niteliği

Halka arzın hukuki niteliği hususunda doktrinde temel olarak iki farklı görüş yer almaktadır. Görüşlerden ilki, halka arzın öneri niteliğinde olduğu, diğeri ise öneriye davet niteliğinde olduğudur. Burada belirtilen öneri, öneriye davet ve kabul kavramları Borçlar Hukuku anlamında kullanılmaktadır.

Öneri, bir sözleşmeyi meydana getirmek için birinin teklifini içeren ve biri tarafından diğerine yöneltilen irade beyanlarından önce yapılanıdır.[3] Öneride, bulunulan karşı tarafın, öneriyi kabul etmesiyle sözleşme kurulmaktadır.

Öneriye davette, belirli bir müzakereye girişme amacı bulunmakta olup, beyanda bulunan kişi sözleşmenin kesin olarak kurulmasını amaçlamamakta, yalnızca belirli bir sözleşmeyi kurmaya hazır olduğunu açıklamaktadır.

Öneride başka hiçbir şeye gerek kalmaksızın karşı tarafın kabulüyle sözleşme kurulabilecekken, öneriye davette bunu yapan kişi karşı tarafın cevabı üzerine sözleşmeyi kurup kurmamakta serbest olacaktır.[4]

İzahnamenin öneri veya öneriye davet olarak kabul edilmesinin, sözleşme hükümlerini meydana getirip getirmemesi bakımından önemi bulunmaktadır. Eğer izahname, öneri olarak kabul edilirse, yatırımcının kabul beyanı ile sözleşme kurulacak ve o andan itibaren sözleşme hükümlerini doğuracaktır. Öneri niteliğine göre, ihraççı veya pay sahibi, halka arzın gerçekleşmemesi durumunda yatırımcıya karşı sözleşmeye aykırılıktan sorumlu olacaktır.[5]

Öneriye davet niteliği kabul edilir ise, karşı tarafı yöneltilen beyanın kabulü sözleşmenin direkt olarak kurulmasını sağlamayacağı için, halka arz eden ve/veya ihraççı, yatırımcının kabul beyanı sonucunda bir sözleşme ile bağlı olarak sorumlu olmayacaktır.

a) Öneri(İcap) Görüşü

Doktrindeki hakim görüşe göre halka arzın öneri niteliğinde kabul edilmesi gerekmektedir.[6] Bu görüşe göre, yatırımcıların sermaye piyasası araçlarını halka arz etmesi bir öneri oluşturacağından dolayı, yatırımcıların bu araçları alım talepleri de kabul anlamına gelecektir. Yapılan bu öneri ve kabul sonucunda sermaye piyasası araçlarının alım satımına ilişkin sözleşme kurulmuş olacağı için yatırımcının alım talebi reddedilemeyecektir.

Eğer izahnamenin bir öneriye davet niteliği taşıdığı kabul edilirse, yatırımcıların halka arz sonucu araç alım talepleri öneri oluşturacak ve ihraççının yatırımcıların talebini kabul etme yükümlülüğü olmayacaktır. Sermaye piyasası mevzuatının amacı göz önüne alındığında, bu şekilde bir görüşün kabulü, ihraççının dilediği yatırımcılara araçları satabilmesi ve dilemediği kişileri işlemin dışarısında bırakması sonucu doğuracaktır. İzahnamede yatırımcıların yatırım kararlarını alabilmeleri ve sözleşmenin kurulması için gerekli tüm unsurları sağlayacak bilgilerin yer alması, hukuki niteliğinin öneri olduğunu gösteren sebeplerden biridir.[7]

Doktrinde yer alan bir görüşe göre ise, halka arz sırasında izlenen satış yöntemi bazında durumun değerlendirilmesi daha uygun olacaktır. Bu görüşe göre;[8]

-Talep toplama yoluyla satış yönteminde fiyatın tespiti için kullanılacak yöntemlerden sabit fiyatla talep toplama ve fiyat aralığıyla talep toplama yöntemlerinde satış fiyatı halka arz eden tarafından belirlendiğinden ve bu fiyatı bağlayıcı olarak kamuya açıkladığından ve sabit fiyattan veya fiyat aralığından bir fiyatla yatırımcının satın alması ile halka arz eden ile yatırımcı arasında sözleşme kurulduğundan, satıcının halka arzı öneri, yatırımcının söz konusu fiyatı veya fiyat aralığını kabul edip satın alması ise kabul niteliği taşıyacaktır.

-Talep toplamaksızın satış yönteminde ise halka arz eden sabit fiyattan satış yapacak yatırımcılar da doğrudan duyurulan satış fiyatına göre satın almayı gerçekleştireceklerdir. Burada zaten fiyat sabit olduğu için halka arz edenin satış fiyatı duyurusu öneri, yatırımcının bu fiyata göre satın alması ise kabul niteliğinde kabul edilmelidir.

-Borsada satışta ise, halka arz edilen payların borsada satışa sunulması öneri, yatırımcıların borsada alış emri vermesi ise kabul niteliğinde olacaktır.

b) Öneriye Davet(İcaba Davet) Görüşü

Doktrinde, sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmesinin öneriye davet olarak kabul edilmesi gerektiğini savunun görüşler de bulunmaktadır.[9] Öneri görüşünün kabulü durumunda, yatırımcıların yapılan öneriyi kabul etmesi halinde bu alım taleplerinin reddedilemeyeceği; alım talebinin halka arz edilen sermaye piyasası aracından fazla gelmesi halinde hangi gerekçeyle bu hususun reddedileceğine ilişkin bir açıklama yapılamayacağı, bu nedenle öneriye davet görüşünün kabul edilmesi gerektiği belirtilmektedir.[10]

C) İzahnamenin İşlevi

İzahnamenin, kamuyu aydınlatma prensibinin sermaye piyasası araçlarının ihracında yatırımcıların bilgilendirilmesine ilişkin özel bir işlevi olup, esas amacı yatırımcının yatırım kararlarını etkileyecek tüm bilgilerin tam, doğru ve zamanında açıklanarak, yatırımcıların bilgi sahibi olmalarını sağlamaktadır. Halka arz suretiyle gerçekleştirilecek tüm ihraçlarda izahname hazırlanması zorunludur.[11]

İzahname, Sermaye Piyasası Kanununda düzenlenen, yatırımcıyı koruyan, bu belgeden yatırımcının zarar görmesi halinde yatırımcıya zararını tazmin hakkı veren bir kamuyu aydınlatma belgesi olup, izahnamenin birçok işlevi bulunmaktadır. Bu işlevleri temel olarak belirtmek gerekirse;

Bilgilendirme işlevi: Yatırımcıların karar almalarına etki edecek bilgilerin, tam, doğru ve zamanında açıklanmasıdır.
Güvence işlevi: İhraççının mali durumu, finansal tabloları, yalnızca ihraççı hazırladığı şekilde değil, bağımsız kuruluşlar tarafından yapılacak incelemeden de geçirilerek, onaylı suretleri yatırımcı ile paylaşılarak yatırımcılara güvence verilmektedir.
Önleme işlevi: İzahnameyi hazırlayanların yanlış veya eksik bilgileri paylaşması halinde sorumluluklarının olması nedeniyle, izahnameyi hazırlayanlar üzerinde oluşan işlevi ifade eder.
Zararı tazmin işlevi: Önleme işlevinin zararı önleyemediği durumlarda zararın izahname hazırlanmasından sorumlu kişilerden tazminini ifade eder.[12]

D) İzahnamenin Hazırlanması ve Muafiyetler Halleri

İzahnamenin hazırlaması hususunda SPK’nın yetkisi oldukça geniştir. SPK, yatırımcının korunması ve usulünce bilgilendirilmesi amacıyla SerPK m.5 ve II-5.1 nolu tebliğ uyarınca gerekli düzenlemeleri yapabilecektir. Ayrıca, SPK, “İzahname Hazırlama Kılavuzu” hazırlamış olup, bu kılavuzda asgari olarak hangi hususlara dikkat edilmesi gerektiği açıkça anlatılmıştır.[13]

a) İzahname Hazırlama Esasları

İzahname hazırlanırken dikkat edilmesi gereken esaslar bulunmaktadır. Bu esaslar genel olarak aşağıda sayılan şekildedir;

İzahname ile ihraççı, kendisi hakkındaki bilgileri sermaye piyasası araçlarını sunduğu kişilere vererek onları aydınlatmaktadır. Bu amaçla, izahnamenin yatırımcılar tarafından kolaylıkla anlaşılabilecek şekilde hazırlanması ve sunulması esastır.[14] İzahnamenin, tam ve güncel olması, yatırımcılar tarafından kolaylıkla analiz edilebilir, anlaşılabilir, değerlendirilebilir olması gerekmektedir. (SerPK m. 4/2, Tebliğ m. 7/1)
Halka arz eden tarafından izahnamenin düzenlenmesi sırasında, ihraççının izahname hazırlanmasında kolaylaştırıcı tedbirleri alması gerekmektedir. (SerPK m. 4/5) Gerekli bilgi ve belgelerin temini hususunda gerekli kolaylık sağlanmalıdır.
İzahnameden sorumlu gerçek kişilerin isimleri ve görevleri ile tüzel kişilerin unvanları, merkezleri ve iletişim bilgilerinin izahnamede açıkça belirtilmesi öngörülmüştür. (SerPK m. 4/3, Tebliğ m. 7/3) Zira, ileride bir zarar ve bundan dolayı bir sorumluluk hali oluşur ise, sorumlu kişilerin belirlenmesi gerekir.
İhraca ilişkin bir garantör var ise, izahnamede garantöre ve garantinin niteliğine ilişkin bilgiler de belirtilir. (Tebliğ m. 7/2)
İzahnamede bağımsız denetimden veya sınırlı incelemeden geçirilmiş finansal tablolar ile bu finansal tablolara dayalı verilere yer verilmesi gerekmektedir. İzahnamede finansal tablolara dayalı olmayan bilgilere yer verilmek istenmesi halinde ilgili tebliğin m.7/5’te sayılan koşullara uygunluğu kontrol edilmelidir.[15]
İzahnamenin hazırlanmasında yararlanılan kaynakların bağımsız kişilerce hazırlanması ve bu kaynakların izahname ekinde olmaması durumunda, nasıl ulaşılacağının izahnamede belirtilmesi gerekir. (Tebliğ m. 7/6)

b) Muafiyet Halleri ile İzahname Gerekmeyen Durumlar

aa) Muafiyet Halleri

İlgili tebliğ hükmünde, dört farklı durumun varlığı halinde izahname hazırlanması gerekmeyeceği, muafiyetin oluşacağı belirtilmiştir.[16] Bu haller temelde, yatırımcının niteliğine göre, parasal büyüklüğe göre yeniden yapılandırma işlemlerine ilişkindir. Aşağıda sayılan durumların gerçekleşmesi halinde, izahname hazırlanmasından muafiyet söz konusu olacaktır.

Yatırımcı başına en az 250.000-TL tutarında sermaye piyasası aracını satın alan yatırımcılara yönelik halka arzlarda,
Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının borsada nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi durumunda,
Birim nominal değeri en az 250.000-TL olan sermaye piyasası araçlarının halka arzında,
Kamunun aydınlatılmasının sağlanması amacıyla izahnameye benzer nitelikte asgari bilgileri içeren ve SPK tarafından belirlenen duyuru metninin yayınlanması şartıyla; birleşme, devir, bölünme, aktifin bir kısmının ayni sermaye olarak konulması veya pay değişimi nedeniyle çıkarılan sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmesi durumunda,

Sayılan durumlar incelendiğinde, belirli bir niteliğe sahip ve korunma gereksinimi daha az olan yatırımcılara ilişkin olması, belirli bir tutar sınırı üzerindeki parasal büyüklüğe sahip işlemlere ilişkin olması ve yeniden yapılandırma işlemlerinde bir satış işlemi bulunmaması nedenleriyle bu muafiyet getirildiği anlaşılmaktadır. Zira, burada belirli bir niteliğe sahip sermaye piyasası aracı satıldığından veya nitelikli yatırımcı söz konusu olduğundan dolayı böyle bir muafiyet bulunmaktadır.

bb) İzahname Hazırlanmasını Gerektirmeyen Durumlar

İzahname hazırlanmasını gerektirmeyen durumlara ilişkin olarak, ilgili tebliğde sayılmakta olup, bu hallerde özetle, bir kısmında ihraç belgesi düzenlenmesi gerekirken, bir kısmında da herhangi bir satış söz konusu olmadığı için hiçbir belge düzenlenmeyecektir.[17]

E) İzahnamenin Unsurları

İzahname 3 unsurdan oluşmakta olup, izahname ister tek belge ister birden fazla belge olarak hazırlansın temelde bu 3 unsur değişmeyecektir. Zira, bu unsurlar tek belge veya birden fazla belge olarak izahname hazırlansa dahi yer alacak ana unsurlardır.[18] Bu 3 unsur;

Özet bölümü
Asıl metin bölümü
Atıflar bölümü olarak sayılabilir.

Özet bölümü, finansal okur yazarlık oranının ülkemizdeki düşüklüğü göz önünde bulundurularak, izahnameye “özet” kısmı eklenmiştir. Özet bölümü, ihraççıya, varsa garantöre, garantinin niteliğine ve ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin temel özellik, hak ve riskleri içerecek şekilde kısa, açık ve anlaşılır ifadelerden oluşur. Özet, izahnamenin geri kalanı ile uyumlu ve uygun temel bilgileri içerecek şekilde ve benzer sermaye piyasası araçlarına ilişkin özetlerin ve içeriklerin karşılaştırmasına olanak sağlayacak şekilde hazırlanır. [19]

Asıl metin bölümü, izahnamede sermaye piyasası araçlarına ilişkin ayrıntılı açıklamaların yer aldığı kısım olup, sermaye piyasası araçlarını ve ihraççının durumunu ortaya koyar ve yatırımcıyı nasıl bir sermaye piyasası aracı ile karşı karşıya olduğu ve şirketin durumu hakkında bilgilendirir.[20]

Atıflar bölümünde, ihraççı veya halka arz eden ile ilgili olarak daha önceden SPK’nın veya borsanın internet sitesinde veyahut KAP’ta kamuya duyurulan bilgilere atıfta bulunmak suretiyle bilgi dahil edilebilir. Atıf yapılarak izahnameye dahil edilebilecek bilgiler ilgili tebliğ maddesinde sayılmıştır.[21] Atıfta bulunulması halinde, bilginin kaynağı ve nasıl ulaşılabileceği hususunun izahnamede belirtilmesi zorunludur. (Tebliğ m. 9/3)

F) İzahnamenin İçeriğinde Yer Alan Bilgiler

İzahnamenin içerikte, temel olarak yatırımcının yatırım kararında etkili olabilecek her türlü bilgiyi barındırmalıdır.

İzahnamenin içeriğinde bulunması gereken bilgi ve belgeler; geleceğe yönelik açıklamalar; borsa görüşü ve diğer ilgili kurumlardan alınan görüşler; risk faktörleri; ihraççı ve/veya halka arz edenlere, bağımsız denetçilere, finansal duruma, halka arz edilecek paylara, yönetime ve organizasyona, grup ve iştiraklere, maddi duran varlıklara, araştırma, geliştirme, patent ve lisanslara, ihraç edilecek paylara, halka arza, borsada işlem görmeye, mevcut payların satışına, halka arz geliri ve maliyetlere, sulanma etkisine, finansal durum ve faaliyet sonuçlarına, idari yapı, yönetim organları ve üst düzey yöneticilere, ücret ve benzeri menfaatlere, yönetim kurulu uygulamalarına, personellere, ana pay sahiplerine, önemli sözleşmelere, ihraççının fon kaynaklarına, geçmiş dönem finansal tablo ve bağımsız denetim raporlarına, ihraççının proforma finansal durumuna ilişkin bilgiler; kar payı dağıtım esasları, kar tahminleri ve beklentileri, paylar ile ilgili vergilendirme esasları, uzman raporları ve üçüncü kişilerden alınan diğer bilgiler, incelemeye açık tutulan bilgiler, izahnamenin sorumluluğunu yüklenen kişilere ilişkin bilgiler olarak özetlenebilir.[22]

Yatırım ve izahname açısından en önemli içeriklerden birisi finansal tablolar olup, bunlar da bağımsız denetimden veya sınırlı incelemeden geçirilerek sunulmaktadır. İlgili Tebliğde söz konusu finansal tablolara ilişkin esaslar açıklanmış olup, konudan uzaklaşmamak adına o kısmın detayına girilmeyecektir.[23]

Belirli durumların varlığı halinde izahnamede bazı bilgilere yer verilmemesi mümkündür. Aşağıda sayılan durumlardan birinin varlığı halinde, ihraççının ya da halka arz edenin talebi üzerine SPK ilgili bilginin izahnamede açıklanmaması yönünde karar verebilecektir; [24]

İlgili bilginin açıklanmasının kamu yararına aykırı olması,
İzahnamenin ilgili olduğu sermaye piyasası aracına bağlı haklara, ihraççıya, halka arz edene veya varsa garantöre ilişkin bilgilerin yatırımcının bilinçli bir değerlendirme yapmasına engel olmaması kaydıyla, söz konusu bilginin kamuya açıklanmasının ihraççıyı önemli bir zararla karşı karşıya bırakması,
İlgili bilginin söz konusu sermaye piyasası aracının halka arzı veya borsada işlem görmesi için önemsiz nitelikte olması, ilgili bilgiye ulaşmanın maliyetli ve güç olması ve ihraççının, halka arz edenin veya varsa garantörün mali durumunun ve gelecekteki durumunun değerlendirilmesini etkilememesi.

G) İzahnamenin Geçerlilik Süresi

İzahname ilk yayımlandığı tarihten itibaren 12 (oniki) ay boyunca geçerli olacaktır. İzahnamenin birden fazla belge olarak düzenlenmesi halinde, süre ihraççı bilgi dokümanının ilk yayım tarihinde başlayacaktır.[25] İzahnamenin birden çok belge olarak düzenlenmesi halinde, izahname hazırlanma sürecini kısaltmak amacıyla, özet ve/veya sermaye piyasası aracı notu belgeleri SPK’ya onay sürecinde başta sunulmaksızın, ihraççı bilgi dokümanı ile SPK onayı alınarak süreç başlatılabilmektedir. Sürenin tespiti açısından, birden çok belge halinde izahname hazırlanmış ise, ihraççı bilgi dokümanının yayımlanma tarihi esas alınacaktır.

Sermaye Piyasası ürünleri ve Sermaye Piyasası Hukukundan kaynaklanan uyuşmazlıklar kapsamında bilgi almak istemeniz ve yine söz konusu işlemlerle ilgili hukuki danışmanlık talep etmeniz halinde iletişim kanallarımız üzerinden tarafımıza ulaşabileceğinizi bilgilerinize sunarız.

Av. Mehmet Said SARIBAŞ
info@saribasakbaba.av.tr

[1] Uçar, D., Payların Halka Arzında İzahnameden Doğan Kamuyu Aydınlatma Sorumluluğu, Ağustos, 2019, s.51.

[2] Memiş/Turan,, s. 65.

[3] Oğuzman, M. K., Öz, M. T., Borçlar Hukuku Genel Hükümler, C.1, 12. Baskı, İstanbul, 2014, s. 51.

[4] Oğuzman, Öz, s. 52.

[5] İslamoğlu, s. 32.

[6] Somer, M., Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerinin Türk Ticaret Kanununun Tedrici Kuruluş Sistem Üzerindeki Etkileri, İstanbul, 1990, s.95; Ulusoy, Y., Sermaye Piyasası Kanunu Yorumu ve Açıklaması, Ankara, 1981, s.33; Arı, Z., Sermaye Piyasasında Aracı Kurumların Aracılık Faaliyetleri ve Bundan Doğan Hukuki Sorumluluğu, Cumhuriyet Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, 1996, s.57 (naklen; İslamoğlu, s. 32).

[7] İslamoğlu, s. 33.

[8] Uçar, s. 11-12.

[9] Ayoğlu, T., Sermaye Piyasası Hukukunda Halka Arz Kavramı ve Halka Arza Aracılık Sözleşmeleri, İstanbul, 2008, s.82; Akbulak, S., Akbulak, Y., Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler, İstanbul, 2004, s. 81(naklen; İslamoğlu, s. 34).

[10] İslamoğlu, s. 33-34.

[11] Memiş/Turan, s. 65.

[12] İslamoğlu, s. 25-31.

[13] https://www.spk.gov.tr/Sayfa/Index/12/0/12 (erişim tarihi: 01.01.2020)

[14] Memiş/Turan, s. 65.

[15] İlgili koşullar için bkz; II-5.1 nolu İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği m. 7/5.

[16] II-5.1 nolu İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği m. 6/1.

[17] II-5.1 nolu İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği m. 6/2 maddesi uyarınca;

“a) Sermaye piyasası araçlarının sadece nitelikli yatırımcılara satışında,

b) Sermaye piyasası araçlarının tahsisli satışında,

c) Bir ortaklığın sermayesini değiştirmeyecek şekilde kupür, tertip, pay birleştirilmesine veya bölünmesine konu paylar olması durumunda,

ç) Kamuyu aydınlatma amacıyla, gerekli bilgileri içeren ve örneği Kurulca belirlenen bir duyuru metninin ilan edilmesi şartıyla, Kurulun birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde birleşme, devir, bölünme, aktifin bir kısmının ayni sermaye olarak konulması veyahut pay değişimi nedeniyle sermaye piyasası araçlarının çıkarılması durumunda,

d) Kar payının pay olarak dağıtımı da dahil olmak üzere bedelsiz paylar çıkarılması durumunda,

e) Kurulun pay alım teklifi yoluyla ortaklık paylarının toplanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde pay alım teklifinde ödenecek bedelin sermaye piyasası aracı olarak verilmesi suretiyle karşılanması durumunda,

f) İzahnamenin ve gerekli diğer dokümanların önceden yayımlanmış olması ve ihraççının borsada işlem gören payları ile aynı grupta olması kaydıyla, Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının dönüştürülmeleri, değiştirilmeleri veya bunlar tarafından verilen hakların kullanılması suretiyle gerçekleştirilen pay ihraçlarında izahname hazırlanmaz.”

[18] Uçar, s. 59-60.

[19] Memiş/Turan, s. 66.

[20] Memiş/Turan, s. 67.

[21] II-5.1 nolu İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği m. 9/2 hükmü uyarınca;

“a) Finansal tablolar ile bağımsız denetim ve/veya sınırlı inceleme raporları,

b) Kurulca önceden onaylanmış izahnameler,

c) Esas sözleşme,

ç) Özel durum açıklamaları,

d) Birleşme, bölünme ve benzeri hususlara ilişkin duyuru metinleri,

e) Faaliyet raporları,

f) Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporları, derecelendirme notları ve raporları ile değerleme raporları,

g) Yatırımcıların kolaylıkla erişebilmeleri ve ihraççı, halka arz eden veya bu kişilerin Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili tarafları dışındaki bağımsız taraflarca hazırlanmış olması kaydıyla, Kurulca uygun görülecek diğer belgeler.”

[22] Uçar, s. 62.

[23] Finansal tablolara ilişkin hükümler için bkz; II-5.1 nolu İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği m. 10 ve 11 hükmü.

[24] II-5.1 nolu İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği m. 8/2.

[25] II-5.1 nolu İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği m. 17/3 hükmü.