Anonim Şirketlerde Genel Kurul İşlemleri

ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL İŞLEMLERİ

Anonim Şirketlerde Genel Kurul İşlemleri; Genel kurul anonim şirketin zorunlu organlarından olup, pay sahipleri veya yetkilendirecekleri temsilcilerin katılımıyla oluşmaktadır. Genel kurul yapılma zamanlarına göre olağan-olağanüstü genel kurul, bir araya gelinip gelinmemesine göre fiziki-elektronik genel kurul, çağrı yapılıp yapılmamasına göre çağrılı-çağrısız genel kurul olarak üç farklı düzenlenmektedir.[1]

OLAĞAN ve OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL

TTK madde 409 uyarınca, genel kurul olağan veya olağanüstü şeklinde olmaktadır.

Olağan genel kurul toplantıları her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılmaktadır. Olağan genel kurulda, yönetim organının seçilmesi, faaliyet raporunun görüşülmesi, finansal tabloların görüşülmesi, kâr zarar durumu, kar dağıtımı, yönetim kurulunun ibrası ve diğer öngörülecek hususlarda görüşülmekte ve karara bağlanmaktadır. Olağanüstü genel kurul ise, belirli dönemlerde yapılan olağan genel kuruldan farklı olarak olağanüstü konuların görüşülmesine ilişkin nedenler için yapılmaktadır.

Genel kurul toplantısı, hazirun cetvelinde belirtilen kayıtlı pay sahipleri veya temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetçi, TTK madde 333 uyarınca belirlenen durumlarda bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığı için görevlendirilecek kişiler katılabilir. Hazirun cetveli, anonim şirketlerde pay sahipliğini kayıt altına alan pay defterine göre düzenlenmekte ve cetvel oluşturulmaktadır.

ÇAĞRILI ve ÇAĞRISIZ GENEL KURUL

Çağrılı Genel Kurul ve Çağrı Usulü

TTK madde 414 uyarınca genel kurul toplantıya, esas sözleşmede öngörülen şekilde, şirketin internet sitesinde ve ticaret sicil gazetesinde yayımlanan ilan uyarınca çağrılır. Bu çağrının ilan ve toplantı günleri haricinde toplantı tarihinden en az 2 (iki) hafta önce yapılması gerekmektedir. Pay defterine yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliği ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı/çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. İlgili 2 (iki) haftalık süre son ilanın yapıldığı günden itibaren işlemeye başlamaktadır.[2]

Genel kurul, süresi dolmuş olsa dahi yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır. Kural olarak yönetim kurulunun toplantıya çağırması gerekmekte ise de, istisnai olarak tasfiye memurları da görevleri ile ilgili kapsamla bağlı olarak ve yönetim kurulunun toplanamaması halinde mahkeme kararıyla da çağrıda bulunulabilir. Şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını veya yapılacak olan toplantıda görüşülmesi istenen konuların gündeme eklenmesini talep edebilirler.

Genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı şekline ilişkin düzenlemede öngörülen şekil, hem ana sözleşmede gösterilen şekilde, hem şirketin internet sitesinde hem de Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılmaktadır. Burada öngörülen şartların hepsinin yerine getirilmesi gerekmekte olup, seçimlik şart değil kümülatif şartlardır.[3] Genel kurula tüm pay sahiplerinin katılımı ve görüşlerini belirtmesi önem arz etmekte olup, bu yüzden tüm pay sahiplerinin toplantının içeriği, yeri ve zamanına ilişkin bilgi sahibi olması gerekmektedir.

Yapılacak olan ilan içeriğinde ve gönderilecek olan iadeli taahhütlü mektupta, belirtilmesi gereken hususlar bulunmaktadır. Bunlar, ortaklığın unvanı, toplantının günü, saati, toplantı yeri, gündem, gündemde esas sözleşme değişikliği var ise ilgili maddenin eski ve yeni halleri, çağrı yapanın kim olduğu, ilk toplantı yapılamaz ise ikinci toplantının yeri ve saati, yıllık faaliyet raporu ve finansal tabloların nerede incelenebileceği bilgilerinin yer alması zorunludur.[4] İadeli taahhütlü mektup ve diğer çağrı şartları yerine getirilmeksizin basit bir mektupla, e-mail veya faks ile genel kurul daveti yapılamaz.[5]

Çağrı usulüne uyulmaksızın yapılan genel kurul toplantıları mahkeme tarafından iptale konu edilebilecektir.

Çağrısız Genel Kurul

TTK madde 416 uyarınca, çağrı usulüne uymaksızın genel kurulun toplanması düzenlenmiştir. Bu düzenlemeye göre, tüm pay sahipleri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurul toplanabilir ve toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler. Çağrısız genel kurula ilişkin bu düzenleme, tüm pay sahiplerine çağrı yapılmasına gerek olmadan ve tüm pay sahiplerinin katılımı ile gerçekleştirilebilmesine imkân sağlamaktadır.

Hükümde düzenlenen pay sahiplerinin itirazına ilişkin şekil şartı bulunmamakta olup, sözlü veya toplantının terk edilmesi şeklinde yapılabilir. Şu şekilde herhangi bir itirazın varlığı halinde çağrısız bir genel kurul toplantısında karar alınamayacaktır. Burada, alınacak olan kararlarda olumlu veya olumsuz oy kullanılması, karar için yeterli çoğunluğun sağlanması şartıyla bir sorun oluşturmayacaktır.[6]

Çağrısız genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık ilkesi geçerlidir. Gündemde yer alan hususlar haricindeki hususların görüşülmesi kural olarak mümkün değildir. Ancak, TTK madde 416/2’de öngörülen istisna uyarınca gündeme oybirliği ile madde eklenebilir ve bu hususta karar verilebilir.

FİZİKİ ve ELEKTRONİK GENEL KURUL

Genel kurul toplantıları, elektronik olarak veya fiziki olarak yapılabilmektedir. Fiziki ortamda genel kurul işlemleri, pay sahiplerinin şahsen veya yetkili temsilcileri vasıtasıyla katılımıyla gerçekleşmektedir. Elektronik genel kurulda ise, kurulan e-genel kurul sistemi (e-GKS) üzerinden işlemler gerçekleştirilmektedir.

TTK madde 409 uyarınca esas sözleşmede aksine bir düzenleme bulunmadığı takdirde genel kurul, şirketin merkezinin bulunduğu yerde yapılmaktadır. Fiziki genel kurul işlemleri yukarıda anlatılan usulde düzenlenmekte olup, elektronik bir ortam üzerinden işlem tesis edilmemektedir.

Elektronik ortamda genel kurul TTK madde 1527’de düzenlenmiştir. Buna göre, anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurmaktadır. Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik’te elektronik ortamda genel kurula ilişkin detaylı düzenlemeler getirilmiştir.

Bankacılık ve Finans Hukukundan kaynaklanan ve bankalarla yaşadığınız uyuşmazlıklar kapsamında dava süreçlerinizin yürütülmesi ve yine söz konusu işlemlerle ilgili hukuki danışmanlık talep etmeniz halinde iletişim kanallarımız üzerinden tarafımıza ulaşabilirsiniz.

Av. Mehmet Said SARIBAŞ
info@saribasakbaba.av.tr